证券代码：300390      证券简称：天华新能        公告编号：2023-043

           苏州天华新能源科技股份有限公司

(资料图)

           关于公司 2020 年限制性股票激励计划

首次及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

的 0.53%；本次归属预留授予部分股票数量：58.5 万股，占本公告日公司总股本

的 0.07%；本次合计归属 501.345 万股，占本公告日公司总股本的 0.60%。

人考核结果为 D 档，个人层面归属比例为 0；本次归属预留授予部分限制性股票

人数：16 人。

  苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 8 日

召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公

司 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二个归属期归属条件成就

的议案》。近日，公司办理了 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第

二个归属期归属股份的登记工作，现对有关事项说明如下：

  一、 公司 2020 年限制性股票激励计划实施情况概要

  （一）2020 年限制性股票激励计划简述

占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,127.60 万股的 2.39%。其中，首次授

予限制性股票 1,166 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,127.60

万股的 2.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的 88.60%；预留 150 万股，

占本激励计划草案公告时公司股本总额 55,127.60 万股的 0.27%，预留部分占本

次授予权益总额的 11.40%。

            ：10.84 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励

对象可以每股 10.84 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

  本激励计划首次授予及预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表

所示：

  归属安排                归属时间                 归属比例

              自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月

 第一个归属期       后的首个交易日至相应部分限制性股票授予            40%

              之日起 24 个月内的最后一个交易日止

              自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月

 第二个归属期       后的首个交易日至相应部分限制性股票授予            30%

              之日起 36 个月内的最后一个交易日止

              自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月

 第三个归属期       后的首个交易日至相应部分限制性股票授予            30%

              之日起 48 个月内的最后一个交易日止

  （1）激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

  （2）满足公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会

计年度，每个会计年度考核一次。

      归属期                      业绩考核目标

     第一个归属期       2021 年营业收入值不低于 12 亿元；

     第二个归属期       2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于 26 亿元；

     第三个归属期       2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 43 亿元。

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

  若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属

的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

  （3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

  所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核

相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激

励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级

表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

    考核结果        A/优秀     B/良好     C/合格    D/不合格

  个人层面归属比例       100%     80%      60%      0%

  （二）公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公

司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股

权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的

情形发表了独立意见。

了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公

司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、

                             《关于核实公司<2020

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励

计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 27 日，公司监事会发表了《监

事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意

见及公示情况说明》。

于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、

                               《关于公司 2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、

                      《关于提请股东大会授权董事

会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于

查报告》。

第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定

股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、

有效，确定的授予日符合相关规定。

第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预

留部分限制性股票的议案》，同意以 2021 年 2 月 25 日为预留授予日，授予 16

名激励对象 150 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意

见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划

首次授予和预留授予价格的议案》、

               《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票

的议案》及《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第一个

归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量和价格

的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司

议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

   （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）；于 2022 年 3 月 9 日披露了

《2021 年年度权益分派实施公告》，向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.00 元

（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公

司《激励计划》等相关规定，公司于 2022 年 3 月 17 日召开第五届董事会第二十

五次会议对限制性股票首次授予和预留授予价格进行相应调整,由 16.69 元/股调

整为 16.09 元/股。

股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，2022 年 3 月 17 日，公司第五届董事

会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于作废部分已

授予尚未归属的限制性股票的议案》，决定作废其不得归属的限制性股票 3.8880

万股。

向全体股东按每 10 股派发现金股利 20.00 元（含税），不送红股，同时以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 3 股股份。根据《上市公司股权激励管理办法》、公

司《激励计划》等相关规定，公司于 2023 年 5 月 8 日召开第六届董事会第六次

会议对限制性股票首次授予和预留授予数量及价格进行相应调整，首次授予的尚

未归属的限制性股票数量由 699.60 万股调整为 909.48 万股，预留授予的尚未归

属的限制性股票数量由 90.00 万股调整为 117.00 万股，首次授予和预留授予价格

由 16.09 元/股调整为 10.84 元/股。

五次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由

于 2020 年限制性股票激励计划中首次授予部分的 2 名激励对象离职，且部分首

次授予激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全归

属，前述人员已获授尚未归属的全部或部分第二类限制性股票合计 13.65 万股不

得归属并由公司作废。

    （四）关于本次归属与已披露的 2020 年限制性股票激励计划存在差异的说

明

    （1）鉴于公司于 2021 年 5 月 19 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》

向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）、2022 年 3 月 9 日披露了《2021

年年度权益分派实施公告》向全体股东按每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税）。

根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，对首次授予和预留授予价格

进行相应调整，由 16.69 元/股调整为 16.09 元/股。

    （2）鉴于公司于 2023 年 4 月 25 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，

向全体股东按每 10 股派发现金股利 20.00 元（含税），不送红股，同时以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 3 股股份。根据《管理办法》、公司《激励计划》等

相关规定，对首次授予和预留授予价格进行相应调整，由 16.09 元/股调整为 10.84

元/股。

   （1）由于部分首次授予激励对象和预留授予激励对象当期计划归属的限制

性股票因其个人绩效考核原因不能完全归属，2022 年 3 月 17 日，公司第五届董

事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于作废部分

已授予尚未归属的限制性股票的议案》，决定作废其不得归属的限制性股票

   （2）鉴于公司于 2023 年 4 月 25 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，

向全体股东按每 10 股派发现金股利 20.00 元（含税），不送红股，同时以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 3 股股份。根据《管理办法》、公司《激励计划》等

相关规定，公司于 2023 年 5 月 8 日召开第六届董事会第六次会议对限制性股票

首次授予和预留授予数进行相应调整，首次授予部分尚未归属的限制性股票数量

由 699.60 万股调整为 909.48 万股，预留授予部分尚未归属的限制性股票数量由

   （3）公司于 2023 年 5 月 8 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会

第五次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，

由于 2020 年限制性股票激励计划中首次授予部分的 2 名激励对象离职，且部分

首次授予激励对象当期计划归属的限制性股票因其个人绩效考核原因不能完全

归属，前述人员已获授尚未归属的全部或部分第二类限制性股票合计 13.65 万股

不得归属并由公司作废。

   因上述事项，2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由 186 人

调整为 184 人，扣除离职激励对象后首次授予部分尚未归属的限制性股票数量由

因个人绩效考核原因作废 10.14 万股，首次授予部分第二个归属期实际计划归属

   除以上内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第四次临时股

东大会审议通过的激励计划无差异。

   二、2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成

就的说明

  （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

  根据《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》、公司《2020 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及公司 2020 年第四次

临时股东大会的授权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予和

预留授予的第二个归属期归属条已经成就，2020 年限制性股票激励计划涉及的

股，16 名预留授予激励对象在第二个归属期可归属的限制性股票数量为 58.5 万

股，共计 501.345 万股。

  关联董事裴振华先生、王珩女士、费赟超先生回避表决。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二）限制性股票首次授予和预留授予第二个归属期说明

  根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予日起

授予日为 2020 年 12 月 2 日，本次激励计划首次授予部分于 2022 年 12 月 2 日进

入第二个归属期。

  根据公司《激励计划》规定，预留授予部分第二个归属期为自预留授予日起

授予日为 2021 年 2 月 25 日，本次激励计划预留授予部分于 2023 年 2 月 27 日进

入第二个归属期。

  （三）满足归属条件情况说明

  根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相

关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予第二

个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：

              归属条件                      达成情况

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；                  公司未发生前述情形，符合

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具         归属条件。

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派              激励对象未发生前述情形，

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        符合归属条件。

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

                                          除 2 名激励对象因个人原因

                                          离职外，剩余 184 名激励对

个月以上的任职期限。                                职期限要求。

                                          符合归属任职期限要求。

                                     根据容诚会计师事务所（特

                                     殊普通合伙）对公司 2021 年

    本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为

                                     年度报告出具的审计报告

                                     （ 容 诚 审 字 [2022]230Z0266

 归属期          业绩考核目标

                                     号） ：2021 年度公司实现营业

 第一个归属期       2021 年营业收入值不低于 12 亿元；

                                     收 入 3,397,557,862.27 元 ，

 第二个归属期                              2022 年年度报告出具的审计

              低于 26 亿元；

                                     报 告 （ 容 诚 审 字

 第三个归属期                              [2023]230Z0132 号）：2022 年

              低于 43 亿元。

                                     度 公 司 实 现 营 业 收 入

   注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

    若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对

应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下

                                     收 入 值 为 20,428,012,688.25

期归属，并作废失效。

                                     元，满足归属的业绩条件。

  所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股                 票的 172 名激励对象个人考

权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的                核系结果为 A 档，个人层面

考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核                归属比例为 100%；6 名激励

结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级             对象个人考核系结果为 B 档，

表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的                 个人层面归属比例为 80%；2

股份数量：                                     名激励对象个人考核系结果

                                          为 C 档，个人层面归属比例

                                         D/不合    为 60%；4 名激励对象个人考

 考核结果       A/优秀    B/良好       C/合格

                                           格     核系结果为 D 档，个人层面

 个人层面                                            归属比例为 0。

 归属比例                                            2、预留授予部分

  若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限                       16 名激励对象个人考核系结

制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归                       果为 A 档，个人层面归属比

属比例。                                             例为 100%。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能

归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

   三、2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属安排

例为 0 的激励对象）

            ：10.84 元/股

                       ：

                                                 本次可归属股

                                 获授的限制性股 第二期可归属数 票数量占已获

   姓名          职务         国籍

                                 票数量（万股） 量（万股） 授限制性股票

                                                  总量的比例

  费赟超          董事         中国           6.50       1.95      30%

   王珣        董事会秘书        中国           6.50       1.95      30%

 TAY CHIN    中层管理人

                   马来西亚                13.00      3.90      30%

  SIANG        员

其他中层管理人员及核心技术（业务）

     骨干（181 人）

             合计                       1,509.95   442.845   29.33%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总

股本的 1.00%。

         公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20.00%。

   四、2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属安排

            ：10.84 元/股

                       ：

                                        本次可归属股

                        获授的限制性股 第二期可归属数 票数量占已获

   姓名       职务     国籍

                        票数量（万股） 量（万股） 授限制性股票

                                         总量的比例

  徐志云      副总裁     中国      26.00     7.80      30%

   原超      财务总监    中国      26.00     7.80      30%

中层管理人员及核心技术（业务）骨干

      （14 人）

          合计               195.00    58.50     30%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总

股本的 1.00%。

         公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20.00%。

  五、本次归属限制性股票的上市流通安排及限售安排

   （一）本次归属的限制性股票上市流通日：2023 年 5 月 19 日（星期五）

   （二）本次归属首次授予部分股票数量：442.845 万股，占本公告日公司总

股本的 0.53%；本次归属预留授予部分股票数量：58.5 万股，占本公告日公司总

股本的 0.07%。本次合计归属股票 501.345 万股，占本公告日公司总股本的 0.60%。

   （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

   本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》、

                          《证券法》、

                               《上市公司

股东、董监高减持股份的若干规定》、

                《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监

事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行，具体内容如下：

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改

后的《公司法》、

       《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

定。

   六、验资及股份登记情况

   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023] 230Z0113 号验

资报告，截止 2023 年 5 月 10 日止，天华新能已收到首次及预留授予限制性股票

激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币 54,345,798.00 元。本

次限制性股票归属将新增注册资本（股本）合计人民币 5,013,450 元，其余计入

资本公积。本次变更前，公司注册资本 832,523,728.00 元，股本 832,523,728 元；

本次变更后，公司注册资本增至人民币 837,537,178.00 元，股本增至人民币

   公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第二类限制

性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2023 年 5 月 19

日。

     七、本次归属募集资金的使用计划

   本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

     八、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响

                       本次变动前             本次变动              本次变动后

   股份性质

                    数量          比例         (+/-)        数量          比例

一、有限售条件股份        293,494,112   35.25%       0        293,494,112   35.04%

二、无限售条件股份        539,029,616   64.75%    5,013,450   544,043,066   64.96%

三、股份总数           832,523,728   100.00%   5,013,450   837,537,178   100.00%

  注： 1、本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；

   根据公司 2022 年年度报告，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利

润为 6,585,794,876.54 元，按照本次首次及预留授予第二个归属期股份登记完成

后计算的全面摊薄每股收益为 7.86 元，具体以会计师事务所出具的年度审计报

告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。

本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  八、律师关于本次归属的法律意见

  国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次

授予数量和价格调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得了现阶段必要的批

准和授权；本次授予数量和价格调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规

定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；2020

年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分均已进入第二个归属期，第二个

归属期的归属条件均已成就。

  九、备查文件

议相关事项的独立意见；

《验资报告》；

年限制性股票激励计划授予数量和授予价格调整、部分已授予尚未归属的限制性

股票作废及第二个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书》。

  特此公告。

                    苏州天华新能源科技股份有限公司董事会

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